2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，稳重发布《计算香港假造钞票发展的策略宣言》（“ 《香港宣言》”）皇冠注册，旨在论述香港发展具活力的假造钞票行业和生态系统而订定的策略立场和狡计。在《香港宣言》之后，香港假造钞票行业成立全面监管框架照旧大势所趋。策略的绽放，合规监管的了了，无疑为 Web3 行业入港注入了浩荡的信心，此举也抒发出了香港竞争行家 Web3 中心的贪心。

在监管方面，其实在《香港宣言》之前，香港就照旧成立了一套假造钞票的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将成立一套假造钞票的全面监管框架，“将更好更快地把香港打形成为行家假造钞票料理中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港假造钞票的监管主体、监管的历史沿革、种种假造钞票的监管、监管捏牌轨制进行梳理，以匡助好像在 2023 年更好地相连繁密香港假造钞票监管服气。

在讲监管前，率先要明确假造钞票的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（创新）条例草案》对“假造钞票”（Virtual Asset）下了界说：（1）假造钞票是一种加密保护的数字价值，以计较单元或经济价值的储存思态表述；(2) 不错电子格式转化、储存或交易；（3）可手脚公众采取的交游引子，用以为货色或处事付款、奉赵债务、投资；或对假造钞票计算事务的料理、运作、治理，以及计算条件的更正进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的格式颠倒界说“假造钞票”。

对于界说较为正常的假造钞票，香港现在照旧成立了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币过甚计算行为；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管通盘假造钞票；（iii）香港金融料理局（“金管局”），主要从提神金融安适的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元安适币（可能估量）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的配合下，香港假造钞票捏牌轨制监管框架基本成型。

香港假造钞票监管的历史沿革不错分为三个阶段，别离是（1）2018 年以前，ICO 时辰的监管；（2）2018 年以来，初次成立假造钞票监管框架并不停完善的时辰；以及（3）在过程 4 年监管探索，2022 年积极绽放招待 Web3 行业从头入港的新阶段。

2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《计算初次代币刊行的声明》，旨在论述初次代币刊行（ICO）中波及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币计算行为的个东谈主或机构，不管是否在香港，唯有其业务行为所以香港公众为对象，便需获取 SFC 的派司或向 SFC 注册。

2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致捏牌法团及注册机构的通函：计算比特币期货合约及与加密货币计算的投钞票品》，示意波及通函中行为的个东谈主或机构需要向 SFC 申领 2 类派司（期货合约交游）并受其监管。同期，SFC 官员也示意，未有向 SFC 申领计算派司而为香港投资者提供通函行为的个东谈主或机构可能触犯刑事罪过。

这个 ICO 时辰的监管，主要以 SFC 的视角，从步伐传统金融的角度步伐 ICO 步履。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 步履，SFC 觉得这次 ICO 步履属于集体投资谋划（CIS），包摄“证券”的规模，应受 SFC 的监管。

相较于香港只是针对质券型代币进行监管的绽放立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于驻防代币刊行融资风险的公告》，将通盘 ICO 步履齐界说为“一种未经批准犯警公开融资的步履”，并对假造货币进行“一刀切”式的狡赖。国内的“不容”立场径直导致了假造货币交游所及计算产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融成本的基础，运行迎来了假造钞票行业的浩荡发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些耳闻目睹的巨头齐曾在香港取得浩荡的发展，香港其时行家 Web3 中心的地位一时无二。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《计算针对假造钞票投资组合的料理公司、基金分销商及交游平台营运者的监管框架的声明》，并附庸了《可能规管假造钞票交游平台营运者的主张性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投云尔理公司、基金、交游平台等机构，要是从事假造钞票计算行为，需要向 SFC 肯求注册、派司。进一步扩大了 SFC 对于假造钞票的监管权限。

2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《计算证券型代币的刊行声明》，旨在指示从事证券型代币刊行的个东谈主或实体机构适用的律例及监管章程。

2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于料理投资于假造钞票的投资组合的捏牌发团的条件及条件》，进一步步伐投资于假造钞票的基金捏牌机构，提议操作引导和监管步伐。

2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管假造钞票交游平台》过甚附录一《适用于假造钞票交游平台营运者的发牌条件和条件及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的相连，进一步加强对从事证券型代币计算行为主体的正当化监管步伐。但是，SFC 并未对仅从事非证券型假造钞票的交游平台作出监管步伐。

咱们不错看到在这个时辰，SFC 从《2018 框架声明》运行，不再仅限于 ICO 步履，而是扩大了对假造钞票的监管权限，出台的种种步伐性文献以细化对假造钞票的监管，并初步成立起以证券型代币为主的捏牌轨制。

在这个监管冷静趋严的阶段，重复国内发布的一系列以《对于进一步驻防和措置假造货币交游炒气派险的示知》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对假造货币“一刀切”监管文献，迫使繁密在香港成长起来的巨头纷纷远走异地，去寻找新加坡、迪拜以过甚他愈加绽放解放的热土。这也径直让新加坡成相连了香港的行家 Web3 中心肠位。

2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（创新）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》字据 FATF 的尺度为假造钞票以及假造钞票处事商进行了界说，章程从事谋划假造钞票交游所业务的主体，必须向 SFC 申领派司，并礼服反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日收效。

2022 年 10 月 31 日，财库局发布《计算香港假造钞票发展的策略宣言》，示意政府现正与金融监管机构缔造便利的环境，促进香港假造钞票行业得以可捏续和负职守地发展。接洽到假造钞票不停演变的性质和创新模式，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。

综上，咱们不错看到香港最早是出于金融安适与保护投资者的角度，率先通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的行为进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对假造钞票的监管范围，并提议操作引导和监管步伐。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对假造钞票制定的尺度以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的通盘假造钞票的行为进行步伐，成立假造钞票的全面监管框架。终末，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步绽放迎接 Web3 假造钞票行业从头入港。

字据 2019 年 3 月 SFC 发布的《计算证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）频繁指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中波及哄骗区块链时刻以数字样子来抒发钞票领有权（如黄金或房地产）或经济权力（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的步伐。

在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东谈主如要履行及分销证券型代币（不管是在香港或以香港投资者为对象），除非获取适用的豁免，不然须字据《证券及期货条例》就第 1 类受监管行为（证券交游）获派司或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东谈主在未获发牌的情况下从事受规管行为，除非获取豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。

同期，《2019 立场书》对假造钞票的捏牌轨制作出了具体的章程：（1）非证券型代币交游处事，不属于 SFC 统辖范围；（2）提供证券处事，需 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游处事）；（3）对仅提供点对点交游处事而由投资者保留自己钞票的平台，以及为客户进行假造钞票交游处事但不提供自动化交游处事的平台，均不披发派司。

很多朋友都知道美利坚情报部门去年曾网络渗透进我国西北工业大学窃取某些方面的情报，西北工业大学是我国著名学府，某些方面的研究或具有国防意义，美国网络黑客对其进行情报监视和窃取研究成果的行为或可以理解，现在居然连一个地方性的地震监测部门也进行渗透监视和情报窃取，这就让人搞不懂了，可能大家在看到这一消息后，都会觉得可笑又无法理解。

在《香港宣言》之前，SFC 的捏牌实践是较为严慎的，实践中仅 OSL 以及 Hashkey 获取前述派司，后续有望进一步放开。需要瞩宗旨是，即使获取了前述派司，允许交游的投资者只关联词香港的专科投资者，而非零卖投资者。

《2019 立场书》明确示意 SFC 无权向仅交易非证券型假造钞票或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型假造钞票，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的假造钞票捏牌轨制，章程从事谋划假造钞票交游所业务（即假造钞票处事）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司，并礼服反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日收效。

除证券型代币除外，惯例意旨上相识的假造钞票基本齐相宜《2022 条例草案》对假造钞票的界说：（1）假造钞票是一种加密保护的数字价值，以计较单元或经济价值的储存思态表述；(2) 不错电子格式转化、储存或交易；（3）可手脚公众采取的交游引子，用以为货色或处事付款、奉赵债务、投资；或对假造钞票计算事务的料理、运作、治理，以及计算条件的更正进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的格式颠倒界说“假造钞票”。

由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）摒除在假造钞票除外，通盘惯例意旨上相识的假造钞票（包括了治理代币）齐纳入了《2022 条列草案》的步伐范围。届时，香港将形成一套较为全面的假造钞票合规发牌轨制。具体 VASP 服气有待进一步明确。

皇冠hg86a

2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将安适币纳入监管框架的考虑⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密钞票和安适币考虑文献的归来》，并示意盼愿在 2023/24 年落实监管安排。不管是出于 Terra/USDT 算法安适币脱钩暴雷的监管步伐需求，如故出于香港需要成立港元安适币的金融主导地位需求，香港金管局齐需要一套相对活泼的轨制来步伐并股东港元安适币阛阓的发展。

从上述《加密钞票和安适币考虑文献的归来》来看，畴昔将成立针对安适币计算的行为捏牌、许可轨制。对于安适币的界说，金管局将成立一套基于⻛险分析的⽅法来确定安适币结构的范围，以便在轨制框架下完了活泼监管。同期，金管局接洽到安适币存在更高、更弥留的金融安适风险，还需要成立一套安适币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务截止、如期审计表示、治理料理、成本要求、反洗钱发恐融资等方面。

畴昔安适币推出的样子可能是通过港元安适币来表露零卖投资者，成立港元安适币的主导地位（估量）。现在对于安适币尚未有一套针对性的监管框架，可能将安适币同期纳入假造钞票以及支付的监管框架里，期待后续安适币策略的出台。

NFT 的本质是一种非同质化的代币，与代币背后的钞票属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布指示投资者瞩目 NFT 风险时，就示意要是 NFT 是保藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字示意，与其计算的行为不属于 SFC 的监管范围。关联词有些 NFT 卓越了保藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中章程，在游戏内使用的 NFT 不属于假造钞票。

因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将手脚证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有料理、投票等治理属性的 NFT，将手脚假造钞票受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和保藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管范围，也不在财库司《2022 条列草案》的监管范围，该种 NFT 将手脚常常假造商品，受传统商品交游计算法律敛迹。

正如《香港宣言》中提到：“畴昔数年，政府和监管机构以“疏通行务、疏通风险、疏通公法”的原则，制定了一套整全的假造钞票监管框架。咱们已推出监管轨制，以“遴荐参与”的格式为假造钞票交游所发牌。在钞票料理方面，监管机构就假造钞票基金和全权寄予账户的料理事宜发布引导。此外，监管机构就分销假造钞票计算居品、进行假造钞票交游或提供计算假造钞票的意见等方面，向银行和金融机构提供引导。”SFC 也在《2019 立场书》中提议了自发性肯求捏牌轨制，假造钞票交游所不错“遴荐性”肯求派司。

字据香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类行为，浅陋梳理了假造钞票业务的捏牌条件，供参考：

现在来看，字据《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于假造钞票交游所，如提供证券型代币处事，需要肯求 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游处事），实践中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券处事的假造钞票交游所。如仅提供假造钞票（非证券型代币）处事，仅需肯求 7 号牌（提供自动化交游处事）。

2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的假造钞票捏牌轨制（VASP 轨制），章程从事谋划假造钞票交游所业务（即假造钞票处事）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司。具体的实操决策有待实施服气的公布。

《计算初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所波及的数字代币相宜“证券”的界说，就该类数字代币提供交游处事或提供意见，或者料理或履行投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行为”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类假造钞票投资组合料理公司将受监管：

（1）料理透彻投资于不组成“证券”或“期货合约”的假造钞票的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需肯求 1 号牌（证券交游）。

（2）料理“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需肯求 9 号牌（提供钞票料理）。如这类公司亦料理透彻或部分（受最低额豁免章程所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的假造钞票的投资组合，则证监会亦将透过施加捏牌条件，对计算的料理责任进行监察。

在实践中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月获取了 SFC 批准的 9 号牌，按照《料理投资于假造钞票的投资组合的捏牌法团的尺度条件及条件》，其基金组合现可料理投资高达 100% 的假造钞票。

字据上述 12 类受规管业务相识，还包括：（1）假造钞票商榷业务：开展假造钞票投资照拂人业务可能需要肯求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也获取了 SFC 批准的 4 号牌；（2）假造钞票托管业务：可能需要肯求 9 号牌（提供钞票料理），波及假造钞票交游平台的托管业务以过甚他托管处事提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月获取了 4 号牌和 9 号牌；（3）假造钞票生息品业务：就生息品基金居品的履行销售可能需要肯求 1 号牌（证券交游），生息品的交游可能需要肯求 2 号牌（期货合约交游），就生息品提供商榷可能需要肯求 5 号牌（就期货合约提供意见），就生息品钞票料理可能需要肯求 9 号牌（提供钞票料理）。

综上，具体需要若何捏牌需要字据具体业务来确定，此外还要眷注行将实施的 VASP 轨制是否会对现存捏牌轨制作出转化。还需瞩宗旨是，即使是捏牌机构，现在香港也仅允许“专科投资东谈主”参与假造钞票的交游。同期，SFC 官员也示意，未有向 SFC 申领计算派司而为香港投资者提供处事的个东谈主或机构可能触犯刑事罪过。

现在来看，香港照旧成立了一套围绕证券型代币的假造钞票初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再成立一套围绕假造钞票处事提供商（VASP）捏牌轨制的监管框架，完了对通盘假造钞票的全面销毁。同期，还须礼服打击洗钱及驻防恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的章程。就尚在监管探索中的安适币以及零卖投资者参与假造钞票投资的事宜，畴昔可能的样子是通过推出港元安适币来表露零卖投资者，成立港元安适币的主导地位（估量）。

正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和了了的整全监管框架，有助奠定雄厚的基础，以招待由行家假造钞票急速发展所带来的金融创新和科技发展。”Web3 在香港，畴昔可期。

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本文仅供学习、参考，不组成任何法律、投资意见，但愿对您有所匡助。

REFERENCE:

SFC，有關證券型代幣發行的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings

SFC，有關針對虛擬資產投資組合的料理公司、基金分銷商及交游平台營運者的監管框架的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers

《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（创新）条例草案》

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N

FATA, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers

https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html

KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（创新）条例草案》稳重通过：新的假造钞票轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集措施发展的概览

https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html

香港金管局，加密钞票和安适币考虑文献的归来

https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/皇冠注册